建安十六年(211年)三月,曹操派遣钟繇、夏侯渊率领军队出河东,试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中渭南之战地图解张鲁,以马超、韩遂为首的关西军阀都怀疑曹操要攻打吞并凉州。马超料到这是曹操的假道灭虢之计,毅然联合凉州诸将起兵反曹(起初,马超为了拉拢韩遂一起反曹时,曾说过“之前司隶校尉钟繇,让我攻取韩将军你,关东人的话不能再相信了,于此超应该放弃父亲,以韩将军为父亲,韩将军也应当放弃儿子,以超为子”期间还曾拉拢刘雄鸣势力,但遭到拒绝,被马超击破。这两段皆出自《魏略》),率领十万人马(包括侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋等各大凉州军阀势力)推举韩遂为都督,屯聚于渭河、潼关,建列营寨。
曹操派遣曹仁率领夏侯渊、钟繇等前往拒守,因为忌惮精悍的关西兵,曹操下令让诸将坚壁固守,不要擅自进攻。等曹操大军的支援。七月,曹操率领中原大军亲自西征,与马超联军在潼关夹关对峙。曹操军驻扎在蒲阪,想要西行渡河,马超听说后对韩遂说:“可以在渭河北岸据守,不到二十天,河东粮食用尽,敌军便自行撤军了。”但是被韩遂的“半渡击之”的计谋代替,(据《山阳公载记》记载,曹操后来听闻了马超的计策后,感叹:“马超小儿不死的话,我恐怕连葬身的地方都没有了”。)
八月,曹操从潼关北渡黄河,派遣徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津,马超知道后,派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃,被徐晃击退,于是徐晃占据河西设立营寨,曹操亲自率军从潼关北渡,前队刚过,曹操和许褚以及虎士百余人断后,马超突然率领步骑万馀人杀到,全军大乱,但曹操稳坐胡床不起。许褚、张郃等将见事情紧急,将曹操带入船中急忙渡河,马超率领骑兵在后面边追边射,箭如雨下,曹操几乎丧命。曹操部下虎卫军许褚一手用马鞍挡箭,一手撑杆,拼死救出曹操。
曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马,马超的士兵顾不得乘胜追击,跑去抓奔跑牛马,马超控制不住,(这就是《后出师表》中:曹操殆死于潼关)曹操因此得以成功渡河。
九月,曹操遁过渭河作甬道到渭南。联军退守,拒兵屯在渭口,曹操多次设疑兵,用船载兵偷偷潜入渭河,做成为浮桥,到一天夜里,曹操分兵在渭南结营。联军趁夜攻击兵营,曹操设置伏兵击破联军偷袭。于是马超等人屯兵在渭南,遣送信件,请求割河西一带和谈,但曹操不答应。(之前曹军每渡渭水就为马超的骑兵所冲突,无法立营,地又多沙不可筑垒。娄圭建议:“现在天寒可起沙为城,以水灌之,结冻后可一夜而成。”于是冰城一夜建成。)曹操大军分批渡过渭水,马超联军数次挑战,曹操只是不应战,联军只能请求割地,送人质请和。
曹操采取贾诩的计策,假装答应,然后与阵前和韩遂谈言欢笑,让联军猜疑韩遂(据《江表传》记载,期间马超韩遂在与曹操当面谈判时,马超自负其勇力绝人,在马前放置六斛米囊,骑马来回奔走,用斛米测量曹操的体重,想要暗中偷袭擒捉曹操,但听说曹操的护卫许褚,勇猛过人,所以放弃了这个想法。曹操不久后知道,心有余悸,说:“差点被狡猾的贼人所欺凌。” ),曹操又写了一封涂改伪招安信给韩遂,离间关中联军,导致了关中联军的军阀们相互猜疑。曹操趁此机会发动攻击,在渭南一带发动大决战,联军大败,成宜、李堪等战死。马超、韩遂再次派使者送信给曹操,想割河西之地以请和,但曹操不同意,马超于是退逃回了凉州上邦,郡人任养率自己的部众迎接马超。
几据凉州
建安十七年(212年),正月,马超潼关之战失败不久,就迅速兼并陇上诸郡县(陇西、南安、汉阳、永阳等),张鲁也遣大将杨昂相助马超,共集结万余人,围攻凉州刺史韦康于冀城。三月,凉州刺史韦康派阎温秘密出城,向夏侯渊求救。阎温乘夜潜水出城。
第二天,马超军发现阎温的踪迹,派人追踪拦截他,马超军在显亲界内追上阎温,将他捉住去见马超。马超解开他的捆绑,对他说:“现在胜败已经分明,您为了孤城请救兵却被人捉到这儿,怎么施展大义呢?如果听我的话,告诉城里,东方不会有救兵前来,这是转祸为福的计策,不然,现在就把你杀掉。”阎温假装答应,马超便用车载着他来到冀城城下。阎温朝着城内大声喊:“大军不出三天就会来,努力呀!”城内的人都为他哭泣,祝祷他万岁。马超恼怒地责问他:“你不要命了吗?”阎温不回答。当时马超久攻不下,所以慢慢引诱阎温,盼他回心转意。又对他说:“城里的朋友,有想跟我同心合力的吗?”阎温又不理睬,马超便严厉地责怪他。阎温说:“事君之道只有一死,您却要让长者说出不义的话,我难道是苟且偷生的人吗?”马超于是杀了他。
五月,曹操抓捕在邺城的马超族人(包括父亲马腾,二弟马休,马铁等),计三族人,全部斩杀。另一方面,又派夏侯渊为首的征西部队前去冀城救援。
八月,夏侯渊援军依旧未到,韦康开城投降,马超占据冀城,默许张鲁部将杨昂处死刺史韦康。夏侯渊领兵前来攻打,行军至距冀城二百余里时,马超率军来战,击败夏侯渊援军。随后百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵也起兵响应马超,率军屯于兴国,夏侯渊于是撤军。马超以冀城为根据地,割据陇上,自称征西将军,领并州牧,督凉州军事。
建安十八年(213年),马超割据陇上诸郡县长达一年多,韦康旧部下杨阜、姜叙、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、武都人李俊、王灵结谋反叛,并派遣从弟杨谟到冀语岳,联合安定梁宽、南安赵衢、庞恭等蓄谋起兵。九月,杨阜和姜叙率先在卤城起兵,赵衢、尹奉劝马超去攻打,马超听到后,率兵前去攻打,梁宽、赵衢偷偷占据冀城,关闭城门,并杀害马超妻子和孩子。马超大怒,但又攻不进冀城,于是袭击历城,杀死杨阜、姜叙在历城的族人(包括怒骂马超的姜叙母亲)。
杨阜于是率领叛军和马超对战,战场上杨阜与宗祖昆弟七人来围攻马超,都被马超杀死,杨阜自己也身负五处重伤犹然死战。夏侯渊援军赶到后,马超失去了根据地,进退狼狈,只得投奔汉中依附张鲁。
建安十九年(214年)春,投靠张鲁后的马超,很受张鲁的欣赏,封马超为当时五斗米道中地位仅次于他的都讲祭酒,还打算把女儿张琪瑛嫁给马超,但是在部下的劝谏下,反悔了。
马超向张鲁借兵,打算攻取凉州。马超领兵围攻祁山三十天,未能攻下,随后夏侯渊派张郃引援兵赶到,马超没有继续攻打,丢下军事器械,退回了汉中。
张鲁的部下杨白等因为害怕马超的才能,想要加害于他,于是马超辞兵逃入氐中。恰逢刘备此时率兵入川,刘备派李恢结好马超,马超知道张鲁不是干大事业的人,于是写信给刘备,请求归附。
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