公元212年(建安十七年),刘备受刘璋之邀,入西川帮助刘璋抵御张鲁,张飞与关羽、赵云、诸葛亮等共守荆州。东吴得知刘备入川,派遣大船迎接孙夫人回吴,孙夫人趁机将刘禅一同带走,张飞得知后,与赵云一起截住孙夫人,夺回刘禅,放孙夫人归吴。
公元213年(建安十八年),刘备与刘璋决裂,军师庞统中流矢身亡。张飞、诸葛亮、赵云等领荆州兵入川增援。大军到达江州,江州守将严颜据守不降,张飞将其攻破,占领江州,并生擒严颜,张飞对严颜大喝到:“大军到来,你怎么不投降还敢与我大战!”严颜回到:“你们无理侵夺我们疆土,我们这里只有断头将军,没有投降将军!”张飞大怒,令牵下去斩首,严颜面不改色大声说道:“斩首就斩首,你发的什么怒!”严颜拒降的豪气感动了张飞,张飞将其释放,并将其引为上宾。
公元214年(建安十九年),张飞等攻破江州后,与诸葛亮、赵云兵分三路扫荡西川,赵云平定江阳、犍为等郡,张飞平定巴郡、巴西两郡。五月,张飞兵至成都,与刘备会合,刘璋投降。刘备平定益州后,赐张飞黄金五百斤,银千斤,钱五千万,锦缎千匹。并任命张飞为巴西太守。
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