汉灵帝光和六年(公元183年),钜鹿人张角所创的太平道已传教十余年,其信奉黄帝、老子的学说,并在全国各地广收信徒。中平元年(公元184年)二月,张角及兄弟张梁和张宝率信徒发起民变,张角宣称“苍天已死,黄天当立,岁在甲子,天下大吉”并用白土在京城市门和外地州郡官署的大门上书写“甲子”二字。张角等人计划由大方马元义召集荆州、扬州数万名门徒定期到邺城汇合起事。但随后不久,由于太平教弟子唐周向朝廷告密,于是朝廷立即逮捕了正在洛阳的大方首领马元义,并处其车裂而死。自此朝廷下诏凡信奉太平教的一律逮捕,并下令捉拿张角等人。张角得知事情败露,即刻派遣使者通知各方首领立即起事,一时间各地纷纷起兵,且都戴着黄色头巾位标志,所以当时人们都叫他们“黄巾贼”。
同年二月,张角自称天公将军,弟弟张宝称地公将军,张梁称人公将军,一路率众烧毁当地官府,劫掠城镇,州郡官员无法抵抗,大多弃官逃亡。在不到一个月的时间里,全国各地纷纷响应,朝野上下为之震动。
黄巾军的主力集中在冀州、颍川和南阳三个地区,并将矛头直指东汉首都洛阳。冀州地区的黄巾军一开始就活捉了东汉宗室安平王刘续和甘陵王刘忠,还杀掉了幽州刺史郭勋。在张角兄弟的率领下黄巾军逐步占领了广宗(今河北威县东)和下曲阳(今河北晋县西)等地,打败了由北中郎将卢植和东中郎将董卓先后率领的官军。与此同时。南阳地区的黄巾军在张曼成的指挥下攻下了郡治宛城,杀死了南阳城太守褚贡。颍川地区的黄巾军在波才的指挥下打败了右中郎将朱儁、左中郎将皇甫嵩和太守赵谦。
由于黄巾军缺乏作战经验,在颍川地区包围长社的队伍时放松警惕,被皇甫嵩放火突袭,再加上朱儁、曹操的合兵攻击,颍川地区的黄巾军被镇压了下去。朱儁随后移兵进攻南阳击溃了黄巾军的防线,颍川、冀州的黄巾军也节节败退。这时张角不幸病逝,其弟张梁继续领导战斗,但在一次夜袭中张梁战死,此战黄巾军被杀者三万人,跳河而死者五万余人。十一月,皇甫嵩乘胜进击,与巨鹿太守郭典大破张宝军于下曲阳(今河北曲阳西),斩首十余万级,张宝战死。至此,皇甫嵩平定冀州黄巾军,以功拜左车骑将军,领冀州牧、封槐里侯。至此,黄巾主力全部被汉迁军队消灭,黄巾起义在坚持了九个月的斗争后,终于失败。
黄巾之乱之后,地方割据势力迅速发展,同时外戚和宦官的斗争亦愈发激烈。中平六年(公元189年)汉灵帝驾崩,外戚何进立其十四岁的外甥刘辩(汉少帝)为帝,何太后临朝,何进则以大将军的身份参录尚书事控制朝政,并依靠袁绍、袁术兄弟共同谋诛宦官。何进先发制人将宦官蹇硕捕获杀掉,袁绍劝何进尽继续快铲除宦官,但何太后不同意,于是何进接受了袁绍的建议,召并州牧董卓领兵入京,以此威逼何太后。董卓率兵进京城后即废少帝刘辩,立刘协(汉献帝)为帝,自任相国,将朝政控制在自己手中,至此长期以来交替执政的外戚和宦官斗争宣告结束。
董卓掌权后为所欲为,对百姓一味掠夺残杀,经常派军队抢劫财物、掳掠妇女,使洛阳一带陷入一片恐怖气氛之中。董卓的种种暴行引起了百姓的强烈憎恨,关东(潼关及函谷关以东)等地拥有武装力量的州郡长官也趁机以讨伐董卓为名,进一步扩大他们的势力。初平元年(公元190年),渤海太守袁绍、后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、河内太守王匡、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、济州相鲍信以及曹操等联合起兵讨伐董卓,并推袁绍为盟主。关东诸军从东到南摆开了夹攻的态势,董卓便挟持献帝迁都长安。他自称太师,号为“尚父”,并把洛阳宫殿、官府和二百里以内的房屋全部烧毁洗劫一空,强迫洛阳周围数百万人口西迁,百姓因军队践踏抢掠死伤甚多,董卓还命人挖掘黄帝和公卿百官的陵墓盗取珍宝。董卓的种种倒行逆施更加激起了朝野内外的怨恨,因此以袁绍、曹操为代表的十八路诸侯纷纷起兵讨伐,一时间旌旗招展、战事不断……
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